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【广发证】[关联交易]岭南控股:广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付

责任编辑:     发布时间:2017-05-20     访问数量:59
广发证券股份有限公司
关于
广州岭南集团控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之实施情况
的独立财务顾问核查意见








二零一七年五月


声明和承诺
广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)接受委托,担任广州岭南
集团控股股份有限公司(以下简称“岭南控股”或“上市公司”)本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问(以下简称“本
独立财务顾问”)。

本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、
道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正原则,在认真审阅相关资
料和充分了解本次交易行为的基础上,发表独立财务顾问意见,旨在就本次交易
行为实施情况做出独立、客观和公正的评价,以供岭南控股全体股东及有关各方
参考。本独立财务顾问特作如下声明:
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由岭南控股、广州广之旅
国际旅行社股份有限公司、广州花园酒店有限公司、中国大酒店、广州岭南国际
企业集团有限公司、广州流花宾馆集团股份有限公司、朱少东、张小昂、卢建旭、
方方、郑烘、郭斌、广州国资发展控股有限公司、广州证券股份有限公司、广州
金融控股集团有限公司、广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划提
供。岭南控股、广州广之旅国际旅行社股份有限公司、广州花园酒店有限公司、
中国大酒店、广州岭南国际企业集团有限公司、广州流花宾馆集团股份有限公司、
朱少东、张小昂、卢建旭、方方、郑烘、郭斌、广州国资发展控股有限公司、广
州证券股份有限公司、广州金融控股集团有限公司、广州岭南集团控股股份有限
公司第一期员工持股计划已向本独立财务顾问保证:其所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的;保证所
提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本独立财务顾问不承
担由此引起的任何风险责任。


2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查,对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请投资者注意,本独立财务顾问核查意见旨在就本次
交易实施情况对岭南控股全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表
意见,本独立财务顾问的职责范围并不包括应由岭南控股董事会负责的对本次交
易事项在商业上的可行性评论,不构成对岭南控股的任何投资建议,对投资者依
据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任
何责任。

4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、
法规无重大变化,本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整;本次交易各方遵循诚实信用原则,各项合同协议得以顺利履行;本次交易能
得到有权部门的批准/核准,不存在其它障碍,并能顺利完成。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读岭南控股董事会发布的关于《广
州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、估值报告、法
律意见书等文件全文。

本独立财务顾问特别承诺如下:
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则,对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的合
法、合规、真实和有效进行了充分核查验证,保证本独立财务顾问意见不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件
和资料,仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实

施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见,并不对有关会计审计、估值、投
资决策、财产法律权属等专业事项发表意见,在本独立财务顾问意见中涉及该等
内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。

4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之目的使用,不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根
据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求,按照独立财务顾问行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次交易实施结果的相关文件
和事实进行了核查和验证,出具独立财务顾问意见如下:


释义
在本核查意见中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:
简 称
-
释 义
公司、上市公司、岭南
控股、发行人

广州岭南集团控股股份有限公司,深圳证券交易所上市公司,股票
代码:000524
岭南集团、控股股东

广州岭南国际企业集团有限公司
拟购买资产、标的资产、
交易标的、目标资产

广之旅90.45%股权、花园酒店100%股权、中国大酒店100%股权
本次交易、本次重组、
本次重大资产重组

岭南控股发行股份及支付现金购买广之旅90.45%股权、花园酒店
100%股权、中国大酒店100%股权并募集配套资金
本次发行

岭南控股向广州国发、广州证券、广州金控、岭南控股第一期员工
持股计划发行股份募集配套资金
发行价格

审议本次交易事宜的第八届董事会第十八次会议决议公告日即2016
年8月25日前20个交易日公司股票的交易均价(董事会决议公告
日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公
司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量)的
90%,即11.12元/股。2016年4月21日,公司召开2015年年度股
东大会审议通过了每10股派发现金红利0.37元的股利分配方案,并
于2016年6月20日进行了分红除息。据此,本次交易发行股份价
格由11.12元/股调整为11.08元/股
标的公司

广之旅、花园酒店、中国大酒店
重组交易对方

岭南集团、流花集团、朱少东、张小昂、卢建旭、方方、郑烘、郭

配套融资交易对方、本
次发行对象

广州国发、广州证券、广州金控、岭南控股第一期员工持股计划
广州国发

广州国资发展控股有限公司
广州证券

广州证券股份有限公司
广州金控

广州金融控股集团有限公司
岭南控股第一期员工持
股计划、本次员工持股
计划、员工持股计划

广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划
鲲鹏岭南1号

广州证券鲲鹏岭南1号定向资产管理计划
广之旅

广州广之旅国际旅行社股份有限公司
花园酒店

广州花园酒店有限公司及其前身广州花园酒店
流花集团

广州流花宾馆集团股份有限公司
广州市国资委

广州市人民政府国有资产监督管理委员会

广东省国资委

广东省人民政府国有资产监督管理委员会
广州市工商局

广州市工商行政管理局
《估值报告》

《广发证券股份有限公司关于广州岭南集团控股股份有限公司收购
广州广之旅国际旅行社股份有限公司之估值报告》、《广发证券股
份有限公司关于广州岭南集团控股股份有限公司收购广州花园酒店
有限公司之估值报告》、《广发证券股份有限公司关于广州岭南集
团控股股份有限公司收购中国大酒店之估值报告》
《资产购买协议》

岭南控股与岭南集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
以及岭南控股与其他重组交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
本核查意见

《广发证券股份有限公司关于广州岭南集团控股股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的
独立财务顾问核查意见》
中国证监会

中国证券监督管理委员会
深交所、交易所

深圳证券交易所
结算公司

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、估值机
构、广发证券

广发证券股份有限公司
会计师、立信

立信会计师事务所(特殊普通合伙)
律师、金杜

北京市金杜律师事务所
《公司法》

《中华人民共和国公司法》
《证券法》

《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组
管理办法》

《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会第109
号令),2014年11月23日起施行;根据2016年9月8日中国证券
监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的
决定》(中国证券监督管理委员会第127号令)修订
元、万元

人民币元、人民币万元,特别指明的除外
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于
四舍五入造成的。



一、本次交易基本情况
(一)本次交易方案概述
公司向重组交易对方购买其持有的广之旅90.45%股权、花园酒店100%股权
及中国大酒店100%股权,并向特定对象发行股份募集配套资金,募集配套资金
金额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配
套融资发行成功与否,不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

交易方案具体如下:
1、发行股份及支付现金购买资产
公司向重组交易对方发行股份及支付现金收购其所持有广之旅90.45%股
权、花园酒店100%股权及中国大酒店100%股权。

标的资产的交易价格以广发证券出具的《估值报告》中确定的标的资产截至
估值基准日2016年3月31日的估值结果为参考依据(其中:广之旅100%股权
的估值为118,417.54万元、花园酒店100%股权的估值为152,535.39万元、中国
大酒店100%股权的估值为84,132.33万元),并经双方协商一致确定本次交易价
格为343,692.62万元,其中广之旅90.45%股权的交易价格为107,092.62万元、
花园酒店100%股权的交易价格为152,500.00万元,中国大酒店100%股权的交
易价格为84,100.00万元,重组交易对方按照各自在估值基准日持有的标的公司
的股份比例取得对价。

公司以向重组交易对方发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格。其
中,以现金支付49,900.00万元,剩余293,792.62万元以发行股份的方式支付,
发行股份价格为11.12元/股,共计发行264,201,994股。2016年4月21日,公
司召开2015年年度股东大会审议通过了每10股派发现金红利0.37元的股利分
配方案,并于2016年6月20日进行了分红除息。据此,本次交易发行股份价格
由11.12元/股调整为11.08元/股,发行股份数量由264,201,994股调整为
265,155,792股。重组交易对方各自转让所持标的公司股份应获得的转让对价具
体如下:

交易标的
交易标的
股东
本次转让交易
标的股份比例
交易对价
(万元)
支付方式
现金(万元)
股份(股)
广之旅
岭南集团
82.22%
97,339.54
14,500.00
74,764,930
流花集团
5.71%
6,765.71
-
6,106,240
郑烘
0.86%
1,022.71
-
923,019
卢建旭
0.62%
732.97
-
661,523
郭斌
0.36%
422.86
-
381,640
方方
0.32%
381.02
-
343,878
张小昂
0.29%
338.29
-
305,312
朱少东
0.0756%
89.53
-
80,802
合计
90.45%
107,092.62
14,500.00
83,567,344
花园酒店
岭南集团
100.00%
152,500.00
22,800.00
117,057,762
中国大酒店
岭南集团
100.00%
84,100.00
12,600.00
64,530,686
合计
343,692.62
49,900.00
265,155,792
2、募集配套资金
公司向广州国发、广州证券、广州金控、岭南控股第一期员工持股计划非公
开发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过150,000.00万元,募集配套资金
总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。

募集配套资金在扣除中介机构费用等发行费用后,用于支付本次交易的现金
对价49,900.00万元及“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全球目的地综合服
务网络建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目。实际募集配套
资金不足部分,由公司自筹资金解决。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配
套融资发行成功与否,不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

(二)本次发行股份的具体情况
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00
元。

2、发行对象和发行方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部
分内容:
发行股份及支付现金购买资产的发行对象:岭南集团、流花集团、朱少东、

卢建旭、郭斌、方方、张小昂、郑烘。

发行股份募集配套资金的发行对象:广州国发、广州证券、广州金控、岭南
控股第一期员工持股计划。

本次股份发行方式:非公开发行。

3、发行价格及定价依据
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分,定价基准日均为岭南控股第八届董事会第十八次会议决议公告日,即
2016年8月25日。

公司发行股份及支付现金购买资产所发行股份及募集配套资金所发行股份
的价格均为审议本次交易事宜的董事会决议公告日前20个交易日公司股票的交
易均价(董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20
个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量)的
90%,即11.12元/股。2016年4月21日,公司召开2015年年度股东大会审议通
过了每10股派发现金红利0.37元的股利分配方案,并于2016年6月20日进行
了分红除息。据此,本次交易发行股份价格由11.12元/股调整为11.08元/股。

在定价基准日至股份发行日期间,公司如有现金分红、资本公积金转增股本、
送股等除权除息事项,本次发行价格将做相应调整。

4、发行数量
(1)发行股份购买资产
公司向重组交易对方发行股份的数量合计为265,155,792股,系根据标的资
产交易价格和本次发行股份购买资产的发行价格确定,计算公式为:(标的资产
交易价格-以现金支付的49,900.00万元对价)÷本次发行股份购买资产的发行价
格即11.08元/股。具体发行数量情况如下:
序号
发行股份购买资产发行对象
发行股份数量(股)
1
岭南集团
256,353,378
2
流花集团
6,106,240
3
郑烘
923,019
4
卢建旭
661,523
5
郭斌
381,640
6
方方
343,878
7
张小昂
305,312

8
朱少东
80,802
合计
265,155,792

(2)发行股份募集配套资金
本次募集配套资金金额不超过150,000.00万元,不超过本次交易购买标的资
产交易价格的100%。发行股份数量计算公式为:本次募集配套资金金额÷发行
价格,则募集配套资金发行股份数量不超过135,379,061股。具体发行数量情况
如下:
序号
配套资金发行对象
发行股份数量(股)
1
广州国发
86,678,978
2
广州证券
22,563,177
3
广州金控
13,537,906
4
岭南控股第一期员工持股计划
12,599,000
合计
135,379,061
5、发行股份的限售期
(1)发行股份购买资产
岭南控股本次向岭南集团、流花集团发行的股份自上市之日起三十六个月内
不得转让。

本次交易完成后6个月内如岭南控股股票连续20个交易日的收盘价低于本
次交易的股份发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易的股
份发行价的,岭南集团、流花集团在本次交易中认购的岭南控股股票的锁定期自
动延长6个月。

岭南控股本次向朱少东、卢建旭、郭斌、方方、张小昂、郑烘发行的股份自
上市之日起十二个月内不得转让。

(2)发行股份募集配套资金
向募集配套资金发行对象广州国发、广州证券、广州金控、岭南控股第一期
员工持股计划发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。

上述限售期届满后,将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

6、发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

7、本次发行对象认购股份情况
(1)本次发行对象的基本情况
①广州国发

企业名称
广州国资发展控股有限公司
企业性质
有限责任公司(国有独资)
注册地
广州市天河区临江大道3号901房
注册资本
652,619.7357万元
主要办公地点
广州市天河区临江大道3号901房
法定代表人
王海滨
统一社会信用代码
91440101190460373T
成立日期
1989年9月26日
营业期限
1989年9月26日至长期
经营范围
企业自有资金投资;企业财务咨询服务;企业总部管理;投资咨询服
务;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);投资管理服务;商
品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商
品除外);参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;风险投
资;资产管理(不含许可审批项目);股权投资;股权投资管理。

②广州证券
企业名称
广州证券股份有限公司
企业性质
其他股份有限公司(非上市)
注册地
广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
注册资本
536,045.6852万元
主要办公地点
广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
法定代表人
邱三发
统一社会信用代码
91440101190660172H
成立日期
1988年3月26日
营业期限
1988年3月26日至长期
经营范围
融资融券;机构证券自营投资服务;证券投资基金销售服务;代销金
融产品;证券资产管理;为期货公司提供中间介绍业务(限证券公司);
证券经纪;证券承销和保荐;与证券交易、证券投资活动有关的财务
顾问;证券投资咨询。

③广州金控
企业名称
广州金融控股集团有限公司
企业性质
有限责任公司(国有独资)
注册地
广州市天河区体育西路191号中石化大厦B座26层2601-2624号房
注册资本
622,095.6472万元
主要办公地点
广州市天河区体育西路191号中石化大厦B座26层2601-2624号房
法定代表人
李舫金
统一社会信用代码
91440101797354980N
成立日期
2006年12月15日
营业期限
2006年12月15日至长期
经营范围
企业自有资金投资;资产管理(不含许可审批项目);投资咨询服务;

投资管理服务。

④岭南控股第一期员工持股计划
岭南控股第一期员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》、《关于国有控股混合所有制企业开展员
工持股试点的意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》
的规定制定,本次员工持股计划已经公司董事会、股东大会审议通过及广东省国
资委批准,并经中国证监会核准。

本次员工持股计划委托广州证券进行管理,全额认购由广州证券设立的广州
证券鲲鹏岭南1号定向资产管理计划,该资产管理计划的主要投资范围为岭南控
股因本次交易募集配套资金而非公开发行的股票。

(2)本次发行对象与公司之间的关系及交易情况
①本次发行对象广州国发、广州金控的股东为广州市人民政府,广州证券的
实际控制人为广州市国有资产监督管理委员会(代表广州市人民政府履行出资人
职责);按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.4条规定,受同一国有资
产管理机构控制而形成受同一主体控制关系的,不因此构成关联关系,但该法人
的董事长、总经理或者半数以上的董事担任上市公司的董事、监事及高级管理人
员的情形除外;广州国发、广州金控、广州证券的董事长、其他董事及总经理不
存在在公司担任董事、监事及高级管理人员的情况,因此,本次发行前,广州国
发、广州金控、广州证券不因其股权控制关系而成为公司的关联方。本次发行完
成后,广州国发持有公司12.93%股权,为公司关联方。

②岭南控股第一期员工持股计划的参加对象为岭南控股董事、高级管理人员
以及骨干员工,岭南控股全资、控股子公司董事、监事、高级管理人员及骨干员
工,与公司构成关联关系。

最近一年,广州国发、广州证券、广州金控、岭南控股第一期员工持股计划
未与公司发生除本次交易外的其他重大交易,截至本核查意见出具之日,公司尚
未有未来与广州国发、广州证券、广州金控、岭南控股第一期员工持股计划发生
重大交易的安排。

(3)本次发行对象的认购资金来源
广州国发已出具声明:“在本次发行中,本公司用于认购岭南控股股份的资
金来源于本公司的合法自有资金及银行借款,其中,自有资金部分为

310,403,076.24元,银行借款部分为650,000,000.00元。岭南控股及其关联方未
直接或间接向本公司提供任何形式的财务资助或者补偿,认购资金不存在任何杠
杆融资结构设计产品或分级收益等结构化安排。”
广州证券、广州金控已分别出具声明:“在本次发行中,本公司用于认购岭
南控股股份的资金来源于本公司的合法自有资金,岭南控股及其关联方未直接或
间接向本公司提供任何形式的财务资助或者补偿,认购资金不存在任何杠杆融资
结构设计产品或分级收益等结构化安排。”
岭南控股已出具声明:“在本次发行中,岭南控股第一期员工持股计划的参
加对象用于认购岭南控股第一期员工持股计划份额的资金来源于其合法自有资
金,岭南控股及其关联方未直接或间接向岭南控股第一期员工持股计划的参加对
象提供任何形式的财务资助或者补偿,认购资金不存在任何杠杆融资结构设计产
品或分级收益等结构化安排。岭南控股第一期员工持股计划是广州证券鲲鹏岭南
1号定向资产管理计划的唯一委托方,认购广州证券鲲鹏岭南1号定向资产管理
计划的委托人资金来源均系委托人自有资金,出资不存在任何杠杆融资结构设计
产品,亦不存在任何形式的分级收益等结构化安排。”
岭南控股第一期员工持股计划共有322名参加对象,总体认购情况如下:
项目
姓名
资金来源
认购金额(元)
认购份额(份)
份额比例
按认购金额
计算的前十
位参加对象
情况
朱少东
自有资金
5,540,000
500,000
3.97%
黄静茹
自有资金
5,540,000
500,000
3.97%
李海辉
自有资金
5,540,000
500,000
3.97%
梁冬雪
自有资金
5,540,000
500,000
3.97%
蔡敏愉
自有资金
5,540,000
500,000
3.97%
余燕
自有资金
5,540,000
500,000
3.97%
潘晋
自有资金
5,540,000
500,000
3.97%
张倩雯
自有资金
4,432,000
400,000
3.17%
丘茜荼
自有资金
4,432,000
400,000
3.17%
甘梓霖
自有资金
4,432,000
400,000
3.17%
其他312名参加对象情况
自有资金
87,520,920
7,899,000
62.70%
合计-
139,596,920
12,599,000
100.00%
广州证券作为岭南1号资管计划的管理人已出具承诺,岭南控股第一期员工
持股计划是岭南1号资管计划的唯一委托方,认购岭南1号资管计划的委托人资
金来源均系委托人自有资金,出资不存在任何杠杆融资结构设计产品,亦不存在
任何形式的分级收益等结构化安排。


(4)私募投资基金备案情况核查
本次发行的发行对象广州国发、广州证券、广州金控均不存在以非公开方式
向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形,均不属于私募投资基金,
岭南控股第一期员工持股计划为根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》而成立的员工持股计划,亦不属于私募投资基金,因此配套融资交易对
方广州国发、广州证券、广州金控、岭南控股第一期员工持股计划均无需按照《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
行)》等相关法规办理登记备案手续。

二、本次交易相关决策过程
2016年8月17日,岭南集团作出董事会决议,同意岭南集团以其所持花园
酒店的100%股权、中国大酒店的100%股权和广之旅57,548,716股股份认购岭
南控股发行的股份及获得相应现金对价,并签署相关协议等法律文件。

2016年8月17日,流花集团作出董事会决议,同意流花集团以所持广之旅
4,000,000股股份认购岭南控股发行的股份,将转让所持广之旅股份事宜提交流
花集团股东大会审议,并提请股东大会授权董事会办理转让的相关事宜。

2016年8月24日,岭南控股召开第八届董事会第十八次会议,审议通过了
《关于〈广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案,关联董
事对相关议案回避了表决。

2016年9月13日,广东省国资委出具《关于岭南控股发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨员工持股计划方案的批复》(粤国资函[2016]900号),
同意《广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨员工持股计划方案》,同意岭南控股实施本次交易。

2016年9月14日,流花集团召开股东大会,审议通过《关于广州流花宾馆
集团股份有限公司以持有的广州广之旅国际旅行社股份有限公司全部股份认购
上市公司广州岭南集团控股股份有限公司相应股份事项的议案》。

2016年9月19日,公司召开2016年第二次临时股东大会,审议通过《关
于〈广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。关联股东对
相关议案回避了表决。

2016年12月21日,中国证监会上市公司并购重组委员会2016年第98次
并购重组委工作会议无条件审核通过公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项。

2017年1月16日,中国证监会出具了《关于核准广州岭南集团控股股份有
限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》(证监许可[2017]129号),核准了公司本次交易。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的
要求。

三、本次交易的实施情况
(一)发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、相关资产过户或交付情况
经核查广之旅现行股东名册、广之旅2017年第一次临时股东大会决议、广
之旅现行公司章程、广州市工商局于2017年2月13日出具的《准予变更登记(备
案)通知书》(穗工商(市局)内变字[2017]第01201702130238号),截至本
核查意见出具之日,广之旅90.45%股权已在《广州广之旅国际旅行社股份有限
公司股东名册》登记在岭南控股名下,广之旅并已在广州市工商局办妥广之旅
90.45%股权已登记在岭南控股名下的广之旅公司章程变更备案手续。

经核查花园酒店现行公司章程、广州市工商局于2017年2月15日出具的《准
予变更登记(备案)通知书》(穗工商(市局)内变字[2017]第01201702140076
号),截至本核查意见出具之日,花园酒店100%股权已过户至岭南控股名下,
岭南控股持有花园酒店100%股权。

经核查中国大酒店现行公司章程、广州市工商局于2017年2月15日出具的
《准予变更登记(备案)通知书》(穗工商(市局)内变字[2017]第01201702140087
号),并经独立财务顾问核查,截至本核查意见出具之日,中国大酒店100%股
权已过户至岭南控股名下,岭南控股持有中国大酒店100%股权。


综上,标的资产过户相关工商变更登记、备案手续已办理完毕,岭南控股已
持有广之旅90.45%股权、花园酒店100%股权及中国大酒店100%股权。

2、期间损益情况
根据《资产购买协议》,公司与重组交易对方协商同意,过渡期间标的公司
因实现盈利或由于其他原因增加的净资产的部分,由岭南控股享有;如标的公司
在过渡期间发生了亏损,则在亏损数额经岭南控股针对该年度聘请的年度审计师
审计确定后的三十日内,由各重组交易对方按其所持标的公司的比例,以现金方
式分别向标的公司全额补足。

如交割日为当月15日以前(含当月15日),标的公司期间损益自估值基准
日计算至标的资产交割日上月末,如交割日为当月15日以后(不含当月15日),
期间损益自估值基准日计算至交割日当月末。公司与重组交易对方同意并确认,
标的资产交割后,由具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司进行审计,确
定估值基准日至交割日期间标的资产产生的损益。

截至本核查意见出具之日,立信已分别出具了《广州广之旅国际旅行社股份
有限公司资产交割过渡期损益专项审计报告》(信会师报字[2017]第ZC20008
号)、《广州花园酒店有限公司资产交割过渡期损益专项审计报告》(信会师报
字[2017]第ZC20014号)、《中国大酒店资产交割过渡期损益专项审计报告》(信
会师报字[2017]第ZC20013号)(以下统称“专项审计报告”)。根据上述专项
审计报告,2016年3月31日至2017年1月31日期间,广之旅、花园酒店、中
国大酒店经审计的净利润分别为4,497.30万元、4,021.23万元、763.01万元,归
属于母公司所有者的净利润分别为4,038.05万元、4,021.23万元、763.01万元。

3、证券发行登记等事宜的办理情况
2017年2月22日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字
[2017]第ZC10071号《验资报告》,经其审验:截至2017年2月15日止,岭南
控股已收到新增注册资本人民币265,155,792.00元,变更后的注册资本为
534,829,536.00元。

根据结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》,
公司已于2017年2月28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一

交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。

公司已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续,本次新增股份
为有限售条件流通股,上市时间为2017年3月24日。

本次交易中,发行股份购买资产的发行股份数量为265,155,792股,新增股
份的锁定期情况如下:
序号
交易对方
股份数量(股)
锁定期限
限售起始日期
1
岭南集团
256,353,378
36个月
上市之日起
2
流花集团
6,106,240
36个月
上市之日起
3
郑烘
923,019
12个月
上市之日起
4
卢建旭
661,523
12个月
上市之日起
5
郭斌
381,640
12个月
上市之日起
6
方方
343,878
12个月
上市之日起
7
张小昂
305,312
12个月
上市之日起
8
朱少东
80,802
12个月
上市之日起
合计
-
265,155,792
-
-
(4)现金支付对价情况
截至本核查意见出具之日,公司已向重组交易对方岭南集团支付了现金对价
49,900.00万元。

(二)发行股份募集配套资金的实施情况
1、认购合同签署情况
2016年8月24日,公司与广州国发、广州证券、广州金控、广州证券(代
表岭南控股第一期员工持股计划委托设立的“广州证券鲲鹏岭南1号定向资产管
理计划”)分别签署《附条件生效的股份认购协议》(以下统称“《股份认购协
议》”)。

2、发送《获配及缴款通知书》的情况
2017年4月6日,广发证券向广州国发、广州证券、广州金控、岭南控股
第一期员工持股计划4名认购对象发出《广州岭南集团控股股份有限公司募集配
套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书》。

3、缴付认股款项情况
截至2017年4月10日15时00分止,广发证券的专用收款账户共收到本次
发行认购资金1,499,999,995.88元。


4、本次发行的验资及划转情况
2017年4月10日,参与本次发行的投资者的认购资金到账情况已经天健会
计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了“天健验〔2017〕7-25号”《广州
岭南集团控股股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》:截至2017年4月
10日15时止,参与本次发行的认购对象在广发证券的申购资金缴款专户内缴存
的申购款共计1,499,999,995.88元。

2017年4月11日,广发证券在扣除承销费、发行股份购买资产费用后,向
公司指定账户划转了本次股份认购款。

2017年4月11日,立信对募集资金进行审验,并出具了“信会师报字[2017]
第ZC10317号”《验资报告》:截至2017年4月11日止,岭南控股此次非公
开发行募集货币资金1,499,999,995.88元,扣除与发行有关的费用人民币
33,619,721.63元(含增值税进项税额1,841,520.84元),岭南控股实际募集资金
净额为1,466,380,274.25元,其中增加“股本”135,379,061.00元。募集资金净额
扣除股本135,379,061.00元后,加上增值税进项税额1,841,520.84元,共计入“资
本公积-股本溢价”1,332,842,734.09元。

经立信审验,发行费用总额及明细如下:
费用类别
含税金额
(人民币元)
剔除可抵扣进项税后金额
(人民币元)
承销与保荐费用
29,588,000.00
27,913,207.55
审计、验资费用
1,050,000.00
990,566.04
律师费用
1,550,000.00
1,520,283.02
用于本次发行的信息披露费用
970,000.00
915,094.34
发行手续费及材料制作费等
461,721.63
439,049.84
合 计
33,619,721.63
31,778,200.79
5、本次发行的律师见证情况
金杜对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证,并出具《北京市
金杜律师事务所关于广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认
购对象合规性的法律意见书》,认为:本次发行已取得了必要的批准和授权;本
次发行的发行过程符合相关法律法规的规定;本次发行确定的认购对象、发行价

格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合发行人关于本次发行的股
东大会决议和相关法律法规的规定;发行人尚需为本次发行的认购对象办理新增
股份登记手续,有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准。

6、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
截至本核查意见出具之日,公司分别在招商银行股份有限公司广州体育
东路支行、中信银行股份有限公司广州中国大酒店支行、广州农村商业银
行股份有限公司华夏支行设立了募集资金专项账户。具体开户情况如下:
银行户名
开户行名称
账号
广州岭南集团控股股份有限公司
招商银行股份有限公司
广州体育东路支行
020900233710880
广州岭南集团控股股份有限公司
中信银行股份有限公司
广州中国大酒店支行
8110901012600501045
广州岭南集团控股股份有限公司
广州农村商业银行股份有限公司
华夏支行
05871815000002247
截至本核查意见出具之日,公司及广发证券已与招商银行股份有限公司广州
体育东路支行、中信银行股份有限公司广州中国大酒店支行、广州农村商业银行
股份有限公司华夏支行签署了《募集资金三方监管协议》,对本次发行所募集资
金的监管事宜进行了约定。

7、证券发行登记等事宜的办理情况
根据结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》,
公司已于2017年5月2日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一
交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。

公司已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续,本次新增股份
为有限售条件流通股,上市时间为2017年5月22日。

本次交易中,发行股份购买资产的发行股份数量为135,379,061股,新增股
份的锁定期情况如下:
序号
交易对方
股份数量(股)
锁定期限
限售起始日期
1
广州国发
86,678,978
36个月
上市之日起
2
广州证券
22,563,177
36个月
上市之日起
3
广州金控
13,537,906
36个月
上市之日起
4
岭南控股第一期
员工持股计划
12,599,000
36个月
上市之日起
合计
-
135,379,061
-
-

(三)后续事项
公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登
记手续。

本次交易过程中,相关各方签署了多项协议,出具了多项承诺,对于协议或
承诺期限尚未届满的,需继续履行;对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的,
需视条件出现与否,确定是否需要实际履行。

经核查,本独立财务顾问认为:岭南控股相关后续事项办理不存在障碍和无
法实施的风险。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易资产交割、过户以及新增股份发行、
登记过程中,不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
(一)上市公司董事、监事及高级管理人员的更换情况
截至本核查意见出具之日,本次交易的资产交割、过户以及新增股份发行、
登记过程中,公司的董事、监事及经理的变更情况如下:
因工作变动的原因,公司第八届监事会监事张东先生于2017年2月7日向
公司监事会提交书面辞职报告,辞去其监事会主席及监事职务,辞去上述职务后,
张东先生将不在公司担任任何职务。张东先生辞职后,公司监事会成员人数为4
人,未低于法定人数,张东先生的辞职即时生效。

2017年2月7日,公司召开监事会八届十三次会议,通过《关于提名公司
第八届监事会监事候选人的议案》,提名宋卫先生为公司第八届监事会监事候选
人。

2017年4月20日,本公司召开2016年年度股东大会,通过《关于补选第
八届监事会监事的议案》,选举宋卫先生为本公司第八届监事会监事,任期与第
八届监事会一致。


2017年4月20日,本公司召开监事会八届第十五次会议,通过《关于选举
公司第八届监事会主席的议案》,选举宋卫先生担任本公司第八届监事会主席,
任期与第八届监事会一致。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,本次交易的资产
交割、过户以及新增股份发行、登记过程中,公司的上述董事、监事及高级管理
人员变更情形符合相关法律法规及其章程的规定。

(二)标的公司董事、监事及经理的变更情况
经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,本次交易的资产
交割、过户以及股份发行、登记过程中,标的公司广之旅、花园酒店、中国大酒
店不存在董事、监事、高级管理人员发生变更的情况。

六、重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
经核查,本独立财务顾问认为:在本次交易实施过程中,截至本核查意见出
具之日,没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况
(一)本次发行涉及的相关协议及履行情况
2016年8月24日,公司与岭南集团签订《发行股份及支付现金购买资产协
议》,分别与流花集团、朱少东、郑烘、卢建旭、郭斌、张小昂、方方签订《发
行股份购买资产协议》。

2016年8月24日,公司与岭南集团签订《关于发行股份及支付现金购买广
州广之旅国际旅行社股份有限公司股份的补偿协议》、《关于发行股份及支付现
金购买广州花园酒店有限公司100%股权的补偿协议》、《关于发行股份及支付
现金购买中国大酒店100%股权的补偿协议》,与流花集团签订《关于发行股份

购买广州广之旅国际旅行社股份有限公司股份的补偿协议》。

2016年8月24日,公司与广州国发、广州证券、广州金控、广州证券(代
表岭南控股第一期员工持股计划委托设立的“广州证券鲲鹏岭南1号定向资产管
理计划”)分别签署《股份认购协议》。

截至本核查意见出具之日,上述协议的生效条件已全部成就,协议已生效。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,上述协议已生效,
交易各方如约履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议,未发现违反约
定的行为。

(二)本次发行涉及的相关承诺及履行情况
在本次交易过程中,重组交易对方做出了《关于提供信息真实、准确、完整
的承诺函》、《股份锁定承诺》、《减值补偿承诺》、《避免同业竞争的承诺》、
《减少和规范关联交易的承诺》等承诺。上述承诺的主要内容已在《广州岭南集
团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》中披露。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,各承诺方未出现
违反承诺的情形。

八、相关后续事项的合规性及风险
(一)后续工商变更登记事项
公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手
续,上述后续工商变更登记事项不存在无法办理完成的重大风险。

(二)相关方需继续履行承诺
本次交易过程中,相关各方签署了多项协议,出具了多项承诺,对于协议或
承诺期限尚未届满的,需继续履行;对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的,
需视条件出现与否,确定是否需要实际履行。目前交易各方均如约履行本次交易
相关协议及承诺,未发现违反约定及承诺的行为。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易相关后续事项继续办理相关手续不

存在实质性法律障碍,上述后续事项对上市公司不构成重大法律风险。

九、独立财务顾问结论意见
综上所述,本独立财务顾问认为:
岭南控股本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
实施过程操作规范,符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规
及规范性文件的规定,已办理完毕标的资产过户、上市公司证券发行登记等事宜,
相关实际情况与此前披露的信息不存在差异,相关协议及承诺已切实履行或正在
履行中;本次重组实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。相关后续事项的办理不存在重大法律风险和实质性法律障碍。

广州岭南集团控股股份有限公司本次募集配套资金非公开发行股票的全部
过程遵循了公平、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求,符合《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定,所确定的发行对象符合广州
岭南集团控股股份有限公司第八届董事会第十八次会议、2016年第二次临时股
东大会规定的条件。本次非公开发行的发行过程、发行结果及认购对象符合相关
法律、法规和规范性文件的相关规定和要求。本次发行的发行对象广州国发、广
州证券、广州金控均不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管
理人管理的情形,均不属于私募投资基金,岭南控股第一期员工持股计划为根据
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》而成立的员工持股计划,亦
不属于私募投资基金,因此配套融资交易对方广州国发、广州证券、广州金控、
岭南控股第一期员工持股计划均无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法规办理登记备案
手续。发行对象广州国发用于认购股份的资金来源于合法自有资金及银行借款,
广州证券、广州金控用于认购股份的资金来源于其合法自有资金,岭南控股及其
关联方未直接或间接向广州国发、广州证券、广州金控提供任何形式的财务资助
或者补偿。岭南控股第一期员工持股计划是广州证券鲲鹏岭南1号定向资产管理
计划的唯一委托方,认购广州证券鲲鹏岭南1号定向资产管理计划的委托人资金
来源均系委托人自有资金,出资不存在任何杠杆融资结构设计产品,亦不存在任

何形式的分级收益等结构化安排。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体
股东的利益,发行对象的确定符合中国证监会的要求。本次非公开发行股票符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

同时,根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性
文件的规定,本独立财务顾问认为岭南控股具备非公开发行股票及相关股份上市
的基本条件,本独立财务顾问同意推荐岭南控股本次非公开发行股票在深圳证券
交易所主板上市。


(本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于广州岭南集团控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财
务顾问核查意见》之签字盖章页)


法定代表人:
孙树明


独立财务顾问主办人:


郭 国 刘 恺 谭 旭



项目协办人:
李志斌


广发证券股份有限公司

2017年5月19日


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